布鲁可集团IPO前股权突击变动引关注，IP授权到期风险获问询

近日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2024年6月14日至2024年6月20日）》，涉及梦腾智驾、环球时尚、新吉奥房车、博雷顿、佑驾创新、布鲁可、博尔捷、佰泽医疗等公司。

关于布鲁可集团（简称“布鲁可”），证监会要求该公司说明实控人2024年4月股权转让的定价依据、转让价格及税费缴纳情况；杭州2024年3月股权转让各股东价格不一致的原因、税费缴纳情况及合规性；

2022年8月，布鲁可科技先减资后增资的原因、税费缴纳情况及合规性；境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资，外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规性的结论性意见。

同时，要求布鲁可请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况；说明该公司的授权IP授权到期后对其持续经营及业务模式的影响。据贝多财经了解，布鲁可于2024年5月17日递交招股书，准备在港交所主板上市。

据招股书介绍，布鲁可是一家拼搭角色类玩具企业。布鲁可在招股书中称，该公司通过470多个的专利布局、原创IP能力，和超过30个知名IP的合作关系，聚焦为消费者提供好而不贵的广泛拼搭角色类玩具产品并取得了快速成长。

目前，布鲁可拥有的IP包括奥特曼、变形金刚、火影忍者、漫威无限传奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙伴们、小黄人、宝可梦、假面骑士、名侦探柯南、初音未来、圣斗士星矢、新世纪福音战士、凯蒂猫和芝麻街等。

2021年、2022年、2023年和2024年第一季度，布鲁可的营收分别约为3.30亿元、3.26亿元、8.77亿元和4.66亿元，毛利分别约为1.23亿元、1.23亿元、4.15亿元和2.42亿元，净利润分别约为-5.07亿元、-4.23亿元、-2.07亿元和4671.1万元。

按非《国际财务报告准则》计量，布鲁可的经调整净利润分别约为-3.56亿元、-2.25亿元、7288.2万元和1.22亿元，于2023年开始实现扭亏为盈。报告期内，该公司的经调整净利润率分别为-107.9%、-69.2%、8.3%和26.1%。

布鲁可在招股书中表示，该公司于2022年推出拼搭角色玩具，并将此作为战略重点。同期，该公司来自拼搭角色玩具的收入约为1.18亿元，占其总收入的比例为36.1%。而积木玩具的收入则从2021年的3.22亿元减少至2022年的2.07亿元，同比下降35.8%。

正因为如此，布鲁可2022年的总收入相较2021年的3.30亿元减少1.3%至3.26亿元。不过，该公司2022年的行政开支、销售开支等均较2021年有所下降，该年度的亏损金额也有所收窄。

值得一提的是，布鲁可的产品均由第三方代工。布鲁可在招股书中称，该公司与第三方合作工厂深度合作生产产品。截至2024年3月31日，该公司的工厂体系中有4家合作工厂，专注生产该公司的产品。

据招股书披露，布鲁可的供应商主要包括专业合作工厂以及IP版权方及授权方，其中向合作工厂的采购占大多数。报告期内，该公司向前五大供应商作出的采购分别占其总采购额的82.3%、82.2%、90.5%和75.1%。

其中，布鲁可向最大供应商作出的采购分别占其总购额的46.4%、40.6%、34.4%和31.1%。这意味着，布鲁可存在供应商集中度较高的风险，尤其是依赖单一供应商。若主要供应商减少供应或订单供应不及，将直接影响布鲁可的业绩。

布鲁可在招股书中表示，该公司依赖第三方合作工厂生产产品，尤其是2023年度和2024年的前两大供应商（均为合作工厂）占其采购总额的66.7%和55.2%。若失去或无法使用主要合作工厂中的任何一家，均可能对其业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。

不仅如此，布鲁可还存在依赖授权IP的情形。目前，该公司的多数收入均来自授权IP。2021年，该公司97.5%的收入来自积木玩具，2022年度则降至63.5%，2023年度进一步下降至12.1%。2024年第一季度，积木玩具收入仅占该公司的2.6%。

2022年、2023年和2024年第一季度，布鲁可来自拼搭角色类玩具的收入分别约为1.18亿元、7.69亿元和4.53亿元，占比分别为36.1%、87.7%和97.4%。其中，自有IP的贡献占比并不算高。

就拼搭角色类玩具而言，布鲁可2022年、2023年和2024年第一季度的授权IP收入分别约为1.16亿元、7.05亿元和3.81亿元，占比分别为98.4%、91.7%和84.2%。相比之下，自有IP占比分别为1.6%、8.3%和15.8%。

布鲁可在招股书中称，基于授权IP的产品销售占该公司总收入的绝大部分。而在2023年及截至2024年3月31日止的三个月（即2024年第一季度），基于奥特曼IP的产品占其大部分收入。

特别说明的是，布鲁可有多个授权IP即将到期。据招股书披露，2025年即将到期的IP包括奥特曼（在亚洲的9个国家）、火影忍者、漫威无限传奇、漫威小蜘蛛和他的神奇小伙伴们、宝可梦等。

布鲁可在招股书中表示，该公司的授权协议通常为期一至三年，一般不会自动重续。因此，该公司无法保证其总能以类似条款成功重续或维持授权协议，或根本无法重续或维持有关协议。

对此，中国证监会要求布鲁可说明该公司的授权IP授权到期后对公司持续经营及业务模式的影响。此外，要求该公司说明其实控人2024年4月股权转让的定价依据、转让价格及税费缴纳情况等。

据招股书披露，布鲁可创始人、实际控制人朱伟松朱伟松通过其全资持有的Smart Bloks合计对外转让235.01万股，合计代价约等同人民币7583.84万元的美元，收购方包括Gaintex、齐大庆、Dragon Ridge Limited、LC Fund、Lenient等。

同期，高榕资本旗下的Gaorong BLK Holding Limited（下称“Gaorong BLK”）向Gaintex转让了89.53万股优先股，总代价约为2889.08万元。据贝多财经了解，高榕资本于2021年参与了布鲁可的A轮融资，合计斥资约2198.27万元。

股权转让完成后，高榕资本仍是布鲁可的股东之一，通过Gaorong BLK持股1.19%。