《港湾商业观察》施子夫

6月11日，证监会网站披露思看科技（杭州）股份有限公司（以下简称，思看科技）的首轮审核问询函回复意见并更新2023年财务数据，继续推进上市进程。

公开信息显示，2023年6月，思看科技递表上交所科创板，独家保荐机构中信证券。闯关科创板，思看科技的科技成色自然备受瞩目，不过从公司研发投入来看，思看科技的研发费用率要弱于同一时期可比公司均值。此外，募资金额缩水、身披对赌协议、内控不合规等行为也让思看科技的上市之行蒙上了一层阴影。

01

毛利率高于同行均值引关注

思看科技是一家面向全球的三维视觉数字化综合解决方案提供商，主营业务为三维视觉数字化产品及系统的研发、生产和销售。目前公司产品涵盖便携式3D视觉数字化产品、跟踪式3D视觉数字化产品、专业级彩色3D视觉数字化产品和工业级自动化3D视觉检测系统等，广泛应用于航空航天、汽车制造、工程机械、交通运输、3C 电子、绿色能源等工业应用领域。

思看科技的招股书停留在2023年6月。按照产品构成分类，思看科技的手持式3D视觉数字化产品贡献收入较高。从2020年-2022年度（以下简称，报告期内），思看科技来自该产品收入金额分别为8258.54万元、1.33亿元和1.53亿元，占比分别为90.59%、82.82%和74.02%。

手持式3D视觉数字化产品进一步细分，可划分为便携式3D扫描仪和彩色3D扫描仪。期内便携式3D扫描仪的销售收入分别为7903.44万元、1.26亿元和 1.42亿元，占主营业务收入的比例分别为86.70%、78.19%和68.87%。

思看科技主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，报告期内，经销模式实现收入分别为5478.58万元、1.22亿元和1.53亿元，占各期主营业务收入的六成以上，为主要销售模式。

主要财务数据方面，报告期内，思看科技实现营收分别为9150.87万元、1.61亿元和2.06亿元，当期归母净利润分别为3027.36万元、6754.40万元和7763.50万元，扣非后归母净利润分别为2666.42万元、6394.10万元和7123.40万元。

根据思看科技在审核问询函中披露的披露，2023年度，思看科技实现营业收入2.71亿元，利润总额1.29亿元，归属于母公司所有者的净利润1.14亿元。

在毛利率方面，报告期各期，思看科技的主营业务毛利率分别为79.19%、77.01%和76.40%，尽管整体保持在高位水平，但期内小幅下滑2.79个百分点，主要受产品结构变动，毛利率相对较低的彩色3D扫描仪等产品销售占比上升影响所致。

另外，若与同一时期同行可比公司综合毛利率均值相比，思看科技的毛利率水平整体要高于同行毛利率均值20个百分点以上。报告期内，思看科技所在同行业可比公司综合毛利率均值分别为53.89%、52.00%和54.83%。

较大的差异性也引起了监管层的关注，上交所要求思看科技说明毛利率的差异情况及原因，是否存在主营业务毛利率进一步下滑的风险，发行人毛利率较高的合理性，是否符合行业特点。

对此，思看科技在问询函中回答称，2022年因产品结构变动及定价调整，彩色3D扫描仪的销售毛利率有所下滑，2023年产品定价已趋于稳定，且公司通过推出配置更高的新型号产品提高了销售价格，通过优化产品物料结构、规模效应等方式降低了生产成本，从而提高了销售毛利率。从细分产品毛利率看，截至本回复报告出具之日，公司各细分产品的毛利率不存在明确下滑风险。

思看科技表示，报告期内，公司细分产品销售价格介于主要竞争对手同类产品价格的区间内，符合公司地位及国产替代的相关特点，定价合理。因公司主要竞争对手（形创公司、武汉中观、蔡司高慕）未独立上市，其他同行业可比公司（铂力特、奥普特、凌云光）与公司的产品均存在一定差异，毛利率也存在一定差异。公司产品主要基于激光三维扫描法，行业同质化竞争程度低，因此享有较高的毛利率，故高于奥普特和凌云光的机器视觉产品毛利率。

02

募资金额缩水，IPO前夕大额分红还购置房产

招股书显示，此次IPO，思看科技计划募资8.51亿元，其中1.97亿元用于3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目，3.43亿元用于研发中心及总部大楼建设项目，1.11亿元用于营销及服务网络基地建设项目，另有2亿元用于补充流动资金。

在今年6月的股东大会中，思看科技调整了募投项目以及募资情况。

详细来看，2024年6月，思看科技在召开的股东大会中，调整公司原募投项目中“研发中心及总部大楼建设项目”调整为“研发中心基地建设项目”。调整后，总部大楼等配套办公相关投资通过公司自有资金解决，“研发中心基地建设项目”拟通过募集资金投入由3.43亿元降至2.85亿元。同时，“营销及服务网络基地建设项目”调整为通过公司自有资金解决，不再作为募投项目。

此外，思看科技还将原补充流动资金项目中，日常业务经营所需的资金需求调整为自有资金解决。调整后，公司补充流动资金金额为8720.00万元。

也就是说，在今年召开股东大会之后，思看科技的第二项募资计划中的募资金额由3.43亿元缩减至2.85亿元，补充流动资金由2亿元缩减至8720万元，公司整体募资金额由8.51亿元缩减至5.69亿元。

另据申报材料及审核问询函显示，2020年-2023年，思看科技宣告发放的现金分红分别为930.00万元、1900.00万元、0万元和3000.00万元。三年时间，公司合计现金分红金额5830万元。

2022年5月20日，思看科技与杭州中福置业有限公司购买7项商业房产。

报告期内大额分红、一次性预付较大金额房屋购置款、募资用于补流的必要性以上种种无疑引起了上交所的关注。上交所在首轮问询函中要求思看科技回答：报告期内购置多项商业房产、购置商业房产后仍将大额募集资金用于研发中心及总部大楼建设的必要性及合理性，购置商业房产的用途、杭州中福置业有限公司是否与发行人及其主要关联方存在关联关系，发行人是否涉及变相开展房地产业务的情形。

在有关财务问题回复的专项说明中，上交所要求思看科技回答：报告期内进行大额分红的原因，分红款的具体流向和用途；一次性预付较大金额房屋购置款的原因，与合同约定是否一致，期后房屋交付情况等问题。

思看科技在问询函中回复称，2021年7月，公司签署意向协议，约定购买永福房产，共计2407.43平方米。公司决定在相对优越位置购置办公场所以满足日常使用需求，并为未来企业的人员招聘做准备。永福房产竣工交付后计划用于杭州思锐迪现有及后续招聘员工的研发及日常办公。

对于中福置业有限公司是否与发行人及其主要关联方存在关联关系，发行人是否涉及变相开展房地产业务的情形，思看科技解释称，报告期内，公司未持有房地产开发资质，不涉及变相开展房地产业务的情形。杭州中福置业有限公司与公司及其主要关联方不存在关联关系。

对于现金分红的用途，思看科技表示主要系对核心员工进行分红激励、对股东进行合理回报，同时满足公司快速发展过程中实际控制人等核心人员实缴出资等方面的合理资金需求。

同时，思看科技回复称，由于商业地产银行按揭购房利率偏高，出于提高公司资金使用效率的考虑，故而选择一次性支付房屋购置款。

03

身负对赌协议，研发费用率弱于同行

达晨系突击入股思看科技也引起外界不少关注。

招股书显示，2022年10月，也就是思看科技递表前一年，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资等投资机构以投前25亿元估值对思看科技实施增资，投资金额1.70亿元。

根据前述签署的股东协议显示，约定回购权内容如下：“如果公司未能于2024年12月31日前在境内大型证券交易所（包括上交所、深交所）完成首次公开发行股票并上市，深圳达晨、杭州达晨、深圳财智、中证投资及A轮投资方有权向公司发出书面通知，要求公司按照本第2.1条的约定回购其所持有的全部或部分股份（“回购股份”）。公司应在收到回购触发权人的回购通知后五个工作日向其他投资方书面告知回购股份事项。”

2022年12月28日，思看科技同上述股东签署《股东协议之补充协议》，各方一致同意：投资方在《股东协议》项下所享有的特别权利（包括但不限于回购权等特别权利）以及任何其他有违“同股同权”要求并可能构成公司首次公开发行股票并上市的实质法律障碍或对公司上市进程造成重大不利影响的条款将于本补充协议签署之日起不可撤销、不可恢复地终止且应视为自始无效。在任何情形下，投资方不会基于《股东协议》中的上述条款向公司主张任何权利。

另外，思看科技自身的研发投入情况也被外界诟病不少。

招股书显示，报告期内，思看科技的研发费用分别为1379.24万元、2331.77万元和3672.15万元，占当期营业收入比例分别为15.07%、14.48%和17.82%。若与同一时期同行可比公司研发费用率均值15.91%、18.31%和19.68%相比，思看科技的研发费用率在2021年、2022年度要明显低于行业均值。

另据问询函披露，2023年度思看科技的研发费用率为17.78%。对于2020-2023年，公司研发费用率略低于同行业可比公司的平均水平，思看科技表示主要系公司产品销售毛利率较高，导致公司研发领料的成本与当期营业收入相比相对较低，从而导致公司研发费用中直接材料占营业收入的比例低于同行业可比公司的平均水平。

内控方面，2020年至2021年，思看科技通过郑俊个人卡代收款项分别为241.84万元及16.78万元，2020年代付费用及薪酬为283.14万元，差额已于2022年与其结清；2020年和2021年初期，思看科技存在通过实际控制人亲属银行账户进行体外收支的情况，主要用途为收回货款、支付销售佣金、支付职工薪酬。

2020年-2022年，思看科技现金收入金额分别为26.10万元、3.65万元和0.43万元，现金支出金额分别为71.32万元、13.53万元和14.10万元。

思看科技于问询函中表示，上述事项主要系公司前期规范意识不足，公司已就上述交易事项进行了规范。公司制定了包括资金管理制度、关联交易决策制度等在内的相关内部控制制度，坚决杜绝通过关联方代付成本、费用，代收业务款项。由于该事项涉及金额较小，整改规范后，相关内控已经完善且有效运行，对财务报表及公司生产经营不构成重大影响，财务相关内控健全有效。（港湾财经出品）