股东除名制度，最早出现于合伙等承担无限连带责任的商业主体中。我国公司法并未明确规定股东除名条款，
2011年，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）突破了原有的立法界限，明确
了对未完全缴纳出资或抽逃全部出资的股东，可予以除名。在公司实践中，一些公司的章程往往规定对于某些股
东滥用股东权利，利用董事或高管职位假公济私给公司带来损害的行为，公司权力机关（股东会）可以以决议形
式剥夺该股东的股东资格。对于该种条款的效力，由于法律并无明文规定，引起争议并导致诉讼并非个案。对该
等除名决议的效力如何认定，司法界一直备受困扰。
股东协议，也有称之为出资协议，它是股东之间的协议，确定股东各方的权利义务与出资目的。一些有限责任公
司为了激励的目的，允许一些核心管理人员持有公司股份，但同时加以一些限定条件，例如，约定该管理人员三
年内离职时需将持有的公司股份按原价转让给公司指定的其他股东，五年内离职时需将持有的公司的股份按对应
的公司净资产转让给公司指定的其他股东等。
对于该等约定一般认为是有效的。这是因为，首先它不违反法律规定，其次，如果持股的管理人员离职，而该等
持股是为激励的目的，如果离职人员不被解除股东资格，则激励的目的难以达到，从而构成了根本性违约。因此
，司法实践认为这种约定是有效的。从而，股东协议亦是股东除名的法律依据之一。
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